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王曙光 徐余江:混合所有制经济与国有资产管理模式创新

——从委托-代理角度出发

更新时间:2017-07-20 15:20:32
作者: 王曙光 (进入专栏)   徐余江  

   国资委管理多家投资运营公司和国有企业,并不直接参与企业经营,对企业进行监督与评估存在信息不对称。国资委作为委托人,其中存在名誉委托人与职能委托人之分,职能委托人与代理人之间存在合谋寻租等问题。

   国投公司等负责人属于国管干部序列,不拥有企业剩余索取权,可能会采取事不关己的态度,相应的激励与约束机制发挥效用难度加大。这一重委托-代理关系引发的问题较多,同时也是解决好整个国有资产管理委托-代理关系中的重要一环。

   解决这一重委托-代理关系问题的关键在以国有资本投资运营平台为中间层,塑造人格化积极股东,要处理好所有者与经营者分离、政府与企业职能定位等问题。中间层塑造人格化积极股东是此轮国有资产管理体制改革的关键,也是混合所有制经济下国有资产管理模式创新的关键。平台型国有资本运营或投资公司扮演着中间层的角色,这一方面可以解决所有者缺位和所有者人格化的问题,另一方面也可以实现比较规范的法人治理,不对所投资的企业进行不适当的行政干预,实现政府的职能转型。

   构建国有资本投资运营公司应形成多家竞争局面,国资委根据各家投资运营公司的自身条件、投资运营业绩、信誉等等作为择优依据,授权其进行国有资本投资运营。两者之间的合同具有明确期限,以投资运营组合的长期价值作为绩效考核标准,合同期间内业绩良好,可以继续相应的委托-代理关系,否则可以解除,并从新一轮竞标者中择优选取。

   目前国投公司人格化积极股东的功能并未完全建立,需要改进完善。从委托人角度来讲,国资委需要明确作为监管者的职能定位,不参与企业经营决策,要建立相应的监管、考核、薪酬体系,同时着力完善代理人市场化制度,通过市场化筛选机制来确定国有资产授权哪一家投资运营公司,以减少代理人的独占性。

   同时国资委作为政府部门与国投公司之间存在效用函数差异。政府部门更注重社会效益,国投公司作为企业更加关注经济效益。这一重委托-代理关系存在经济效益与社会效益不同诉求之间的差异,即行政指令式管理与企业利润最大化原则相悖的激励与约束关系。由此,要从制度设计上去除此类现象。

   (四)第四重委托-代理关系引发的问题及解决机制:底层市场化运作机制构建

   国有资本投资运营公司与国有企业这一重委托-代理关系中存在道德风险、激励不相容、所有者缺位等问题。国有资本投资运营公司角色双重,要处理行政与市场之间的关系,同时,由于链条上的关系,存在风险转嫁机制,即经营收益高时,则按链条上利润进行分配;如果投资损失则会将风险转嫁,或是上下游风险转嫁,或将投资损失归结于外部环境的不确定性。同时,国有资产的剩余索取权不可转让,也可能带来投资运营公司的激励不兼容等问题。

   从所有者角度出发,改组组建国有资本投资运营公司解决了国有企业上市公司的所有者到位问题,但是并没有解决投资运营公司本身的所有者缺位问题,仅是将所有者缺位问题向第三重委托-代理关系推移。这一层引发问题及解决机制,一方面可以通过中间层人格化积极股东的构建,完善激励与约束机制;同时,从投资运营的国有企业角度,其运作采用市场化方式。发挥底层企业党委、董事、监事、股东大会等现代企业制度优势,完善公司治理结构。优化国有资本投资运营公司与国有企业之间的委托-代理关系,形成两者之间的纯粹的投资与被投资关系,国有资本投资运营公司通过“用手投票”和“用脚投票”行使股东权利。

   综上,本文系统探讨了国有资产管理四重委托-代理关系及其引发的问题,并提出了相应的解决机制,在此基础上,本文认为从全链条、系统性视角来看,委托-代理关系引发的风险涵盖委托人风险与代理人风险。普通的股份制企业更多涉及到代理人风险,而国有资产管理委托-代理关系中不仅涉及代理人风险,还存在委托人风险。具体涉及到四个方面,分别是顶层一元终极所有者缺位(越位)风险、中间层人格化积极股东缺失或者不完善的风险,底层行政化运作多于市场化运作风险,以及三层之间的激励约束机制缺失带来的风险。

   回顾国有资产管理体制改革历程,国有资产管理意识提升及管理制度建立是伴随计划经济向市场经济转变、现代企业制度的建立而发展起来的。国有资产管理委托-代理关系的生成机制与国有企业改革过程中政资分开、政企分开、所有权与经营权分离等阶段成果紧密相关。[11]每一阶段改革战略调整与政策实施实际上就是着力解决国有资产管理委托-代理关系的某一个链条引发的风险。为解决委托-代理关系中的激励不相容问题,我国先后进行了利润分成激励、税收激励、承包责任制、股份制等一系列改革,逐步优化完善国有资产管理委托-代理关系实现帕累托改进,达成委托人与代理人之间均衡的激励与约束机制。为构建中间层人格化积极股东,本世纪初成立中央汇金公司,主要行使出资人权利和义务,重点解决金融业国有资产的出资人缺位问题,为国有商业银行资产优化、证券化提供了平台、为国有商业银行公司治理结构建设提供了根本保障,为国有资产管理在底层(多个国有重点金融企业)的市场化运作提供了条件。

  

四、混合所有制经济下四类企业与国有资产管理策略


   无论从国有资产管理改革战略及产业结构调整等宏观视角,还是从企业组织与产权结构等微观视角,混合所有制经济下的企业应采用分类管理的制度及策略。以期形成上下衔接、定位明确、合理可行的国有资产管理体系。从中间层构建人格化积极股东角度,将国有资本投资运营平台初步分为两类,即政策性投资运营公司和商业性投资运营公司。下面我们将混合所有制经济下国有经济成分独资、控股、非控股、非国有经济成分等四类企业[12]与国有资产管理、投资运营公司内在关系及对应策略进行研究与设计,但需要强调的是,尽管存在政策性与商业性投资运营公司之分,实际操作中具体到不同行业中的不同产业链,两者完全有可能出现交叉,甚至是相互转换的;同时,不同类型的企业诉求存在明显差别,因此本文仅是从大类上进行策略设计。

   (一)国有经济成分的独资形式

   即纯粹的国有企业,在极少数的涉及国家重大战略性利益和国家重大安全问题的产业可以采纳此种模式。通过改组此类国有企业为政策性投资运营公司,发挥政策性运营公司“人格化积极股东”治理作用。对于此类国有企业的考核指标更加注重社会效益,兼顾经济效益。

   (二)国有经济成分的控股形式

   包括相对控股和绝对控股。该类企业可以由商业性投资运营公司进行股权配置与资产运营。绝对控股模式适用于涉及国家战略性利益和国家安全问题的产业,如民生安全产业、银行体系、信息产业体系。该类混合所有制经济企业注重国有资本收益管理,经济效益与社会效益并重,以市场化、专业化方式建立企业绩效考核、薪酬制度、人才遴选制度。注重该类企业国有资产流失及国有企业腐败监管。明确监管主体责权利,关注二级公司或者多链条“股权混合”的监管。

   (三)国有经济成分的非控股形式

   该类混合所有制经济企业中的国有和非国有经济成分在股权构成上没有比例限制,具有自由裁量权,适用于大部分竞争性产业。该类混合所有制经济企业主要注重经济效益兼顾社会效益,应划入到商业性投资运营公司委托-代理范畴中。在监管力度上相对弱化于国有经济控股经济成分,该类型企业信息公开相对透明,可运用市场化手段借助第三方及网络公共平台共同监管,及时形成该类型企业监管的“负面清单”,同时进行试点推广,以适用于其他类型的混合所有制经济企业。

   (四)纯粹的非国有经济成分的企业

   非国有经济成分即纯粹的私营企业。私营企业原则上未纳入国有资产管理的范畴,但私营企业是混合所有制经济构建的重要组成部分,私营企业有效参与混合经济构建有助于促进、甚至倒逼国有资产管理模式创新。

   私营企业可以参与设立商业性或政策性主权型基金、产业基金。商业性或政策性主权型基金、产业基金可投参股纯粹非国有经济成分企业,以鼓励并扶持相关产业发展,贯彻国家特定产业政策。以国有资本带动非国有资本的发展,并逐步转型为上述第三类型的混合所有制经济企业,由此形成国有经济与非国有经济“你中有我,我中有你”的局面。此类企业中的国有资产管理主要通过主权型基金或产业基金,通过市场化方式进行运作与监管。

  

五、混合所有制经济下国有资产管理模式创新核心机制

  

   本文对混合所有制经济下国有资产管理模式创新五方面核心机制进行设计分析,下述机制是不同类型国有企业或投资运营平台发展的共性需求,是本轮国有资产管理体制改革成效的关键。

   (一)从“管资产”到“管资本”的战略思维转变与机制设计

   现行的国有资产管理制度注重“管人管事管资产”,《关于深化国有企业改革的指导意见》明确提出,新一轮国有资产管理制度应从“管资产”向“管资本”转变。 “管资产”的切入点是企业,偏向于中观及微观层面,缺乏流动性与全局性,监管制度、考核制度、薪酬安排缺乏差异性;“管资本”呼应国家治理转型,体现市场化资源配置方式,有利于优化产业结构,实现企业股权多元化。“管资本”不仅涉及国内配置还涉及国外监管,考虑资本进入机制同时也谋划退出机制。

   “管资本”应从国有企业整体改制以及国有资本管理框架、政策措施等方面进行顶层推进。其中国有资本管理框架与政策措施在公开的文件中依然相对薄弱。本文中提出的中间层人格化积极股东塑造为从“管资产”向“管资本”战略思维转变提供了可行路径。人格化积极股东塑造以投资运营公司为实践平台,代替国资委等相关政府机构履行出资人职能,以股东的身份、市场化的运作机制与规范化的法人治理结构参与到产业投资与股权运营中,最大限度地规避直接的行政干预。从企业制度和市场主体角度,“管资本”应以《公司法》为遵循对国有企业进行调节管理,目的是建立现代企业制度,发展混合所有制股份公司。

   本轮国有企业改革涉及大量重组并购,对国有资产评估、产权流转等基础管理制度完善提出新要求。基础管理制度完善将为“管资本”提供政策与法律依据,保护国有资产权益,为国有产权交易提供客观公平而透明的衡量标准,利于不同所有制企业之间平等竞争,促进混合所有制经济构建。

   (二)构建中间层人格化积极股东

   在国有资产管理委托-代理关系中,如何体现全体人民作为国有资产的真正所有者行使相应出资人权利和义务,是一个极端复杂和棘手的问题。塑造人格化的国有资产投资运营主体,授权开展国有资本运作,按照责权对应原则切实承担国有资产保值增值及监督管理责任,是一个切实可行的模式。通过建立国有资本运营公司和国有资本投资公司来实现国有股东的人格化,以此作为国有资本的运作平台,与出资者形成“委托-代理”关系,而与控股或参股的企业则形成股东和被投资企业的关系。

平台型国有资本运营或投资公司扮演着中间层的角色,(点击此处阅读下一页)


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本文责编:陈冬冬
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