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崔埈璇:资本主义的变迁与股份有限公司经理的报酬

更新时间:2013-05-21 05:51:53
作者: 崔埈璇  

  并称道:“除了股东还应由谁来控制他们?”[25]

  

  二、美国次贷危机后关于经理报酬的论争

  

  2007 年次贷危机后,在美国引发了关于经理报酬的激烈争论。争论中,应以法律规制经理报酬的观点日渐彰显,但与此相反的见解亦不容忽视。从 2000 年至 2008 年期间,美国的金融公司 Bear Stearns 和 Lehman Brothers 的 5 名高层经理人 (top - five - executive teams)通过出售股份获取了巨额的报酬或奖金。[26]按照美国法律的相关规定,年薪 10 万美元以上的 CEO、CFO 及报酬数额前 3 名的高层经理等 5 人,其报酬应对外公示。[27]受到次贷危机的影响,2008 年 3 月 JPMorgan 以 2000 年 1 月股价的 1 /4 收购了 Bear Stearns,而 Lehman Brothers 则在 2008 年 9 月宣告破产。但是,在 2000 年至 2008 年期间,5 名高层经理却获取了巨额的绩效奖金,其金额足以挽回金融危机后公司因破产和股价的暴跌遭受的损失。另外,公司的倒闭致使 Bear Stearns 和 Leh-man 的首席执行官亦处于破产境地的主张并非属实,因为在破产之前,他们通过绩效奖金及股票购买权等手段已获取了巨额的资金。

  有人认为,金融机构的经理因公司的倒闭亦遭受了损失,因此无需通过立法等措施限制经理的报酬。但这是毫无根据的,因为相较于普通股东因公司的破产而遭受的灾难性损失,经理人获得的利益反而是过多的,[28]所以也不能像破产公司的经理所主张的那样推迟经理报酬改革。

  有人还主张,这类报酬应该是与业绩无关的,即便业绩为负也不得不获得的、单纯的酬金。另外,虽然公司的倒闭确使经理遭受了莫大的损失,但 Bear Stearns 和 Lehman 向其经理支付了过高的报酬也是事实。

  值得注意的是,公司的绩效奖金制度,其立脚点并不在于从长远的立场上实现股东价值的提升,而仅在于短期业绩,甚至在公司身处逆境时也能使经理获得巨额报酬。这是因为,经理奖金的支付依据是金融危机之前的前几年业绩,与当前的金融危机状况无关,即便是先前既得利益全数蒸发或者发生大规模损失,经理亦能获得奖金。另外,经理股份购买权的分配也以评估其决定对股价的短期影响为依据。在这样的薪酬体系下,经理即使意识到其决定不利于股东的长远利益,有可能加剧股价的下跌,也只会专注于短期的股价上涨或者下跌。当然,这并不意味着高层经营人员事先已预料到了公司的破产,因为 2007 年,他们有权自由处分自己所持股份,但他们没有这样作。问题在于,该体系使得经理人,在可能发生大规模损失的状况下亦能获得巨额报酬,即经理所获报酬的多寡与股东价值的提高与否没有关联。

  

  三、1930 年代与现代关于经理报酬问题的差异

  

  如前所述,1930 年代初,随着一些大公司经理的年薪开始刊登于报刊,国民开始获悉,即使公司身处险境,经理亦收受了数百万美元的年薪,这一事实引起了民众强烈的不满。1930 年代关于经理报酬的争论焦点在于,执行董事以其劳动为对价应获得多少报酬,以及股东和政府能够对经理的报酬进行何种限制。

  与现代关于经理报酬问题争论不同的是,1930 年代的经理报酬问题是在经济大危机的背景下,随着所有权与经营权相分离,在所有者资本主义转向经理人资本主义的过程中发生的本人与代理人之间的关系问题,亦即如何合理确定代理人报酬的争论,主要涉及报酬的性质、公示报酬的重要性、政府的角色、规制报酬的立法设计等根本问题。由此产生了规制经理报酬的方案。

  21 世纪关于经理报酬的争论焦点在于,股东资本主义下经理的报酬能否使经理致力于股东价值的提升,即经理的报酬是否相当于其所提高的股东价值。2009 年,金融市场动荡,股价暴跌,国家陷入经济滞涨,工人因扣减工资而陷入绝境,失业率急剧上升……在这样的状况下,甚至只有依靠政府的补助,公司才能够得以回生,公司的经理人仍然收受了巨额的年薪和奖金,而这就是问题的所在。与 1930 年代相比,今天的论题显得更为精巧,其焦点也显得更为突出。

  特别是在美国,次贷危机之后,掀起了限制金融机构经理报酬的热潮。以下列举美国关于经理报酬的几个立法例。其一,Emergency Economic Stabilization Act of 2008 (EESA:紧急经济稳定法)Sec.111,根据该法的规定,五名最高级别经理人的报酬应对外公示。其二,American Re-covery and Reinvestment Act of 2009 (ARRA:美国经济复苏及再投资法),该法规定,公司 20 名高层经理人的报酬应对外公开。其三,企业和金融机构报酬公正化法案 (Corporate and FinancialInstitution Compensation Fairness Act of 2009),该法案亦适用于一般企业,于 2009 年 7 月 31 日由美国众议院通过,于 2009 年 8 月 3 日报请美国参议院批准,但到 2010 年参议院只进行 2 次回读,能否通过尚无定论。该法案规定,股东大会对董事会决定的经理报酬无拘束力 (non - bind-ing),但可以提出建议 (advisory vote),即引进 “Say on Pay” 制度,规定应公开 CEO、CEF 及按报酬顺序属前 3 名的高年薪者这 5 人的报酬。可见,经理的报酬在韩国由股东大会决定,而在美国则由董事会决定。考虑到股东没有决定董事报酬的权限,赋予其一种追认权,这一制度即为“Say on Pay”。其四,2010 年 7 月,制定了被称为 Dodd - Frank 的华尔街改革及消费者保护法(The Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010),[29]该法由16 章 (Titles)构成,亦规定适用 “Say on Pay”制度。可见,美国最近仅将金融机构经理的报酬作为主要的研究议题,并不以一般企业全体为对象采取新的立法措施。

  本文认为,对有功于提升股东价值的经理,对其报酬没有进行限制的必要。在美国,引发经理报酬问题的也仅限于受公共资金支援的金融机构,而非全体公司。特别是在韩国,经理和职员之间的报酬差距并不十分显著,[30]相关的争议亦并非多见,反而在韩国,问题在于公营企业的经理薪酬体系。1930 年代曾有人呼吁 “任何人一年都不得收受超过 100 万美元的报酬”,但这是因为在一般工薪劳动者的周薪只有 13 美元至 15 美元的时代,100 万美元的年薪相较之下会使人产生一种被剥削感。但是,如今,我们应就经理的报酬问题抛开道德层面上的判断,仅应关注报酬结构的设计是否能够充分激励经理使其致力于实现股东价值的最大化。

  继而,我们应着眼于股东价值的长期提升,改变经理的绩效奖金体系,并且我们还须考虑利益追回条款 (claw back provisions)及奖金储存条款 (bonus bank provisions)的引进。此类制度可以变更仅凭当年的成果分派奖金、而不顾长期成果的奖金激励结构。股票期权的赋予也应以长期评价为基础,Bear Stearns 与 Lehman 公司均将股票期权的行使期限限定为 5 年之后,其所关注的成果评价周期显然较长。[31]然而,本文认为,股票期权的行使期间至少应延至权利主体退休。Goldman Sachs 就规定经理只能在退休之后才能行使股票期权的 75% ,或者亦可将每年股票期权的行使份额限定在 10%以下。[32]当然,前述的措施并不仅限于金融机构,而应适用于所有的公司,即薪酬体系的设计应体现与长期业绩的关联性。

  

  四、韩国的经理报酬问题及其背景

  

  2009 年 5 月 27 日,《同民族经济》 报道,2009 年董事的人均报酬为 10 亿 5 千万韩元,职员人均给付 5400 万韩元,全体工人人均给付 2734 万韩元,非正式员工的人均薪金为 1654 万韩元。[33]但是,到 2010 年,在韩国,董事数量减少,报酬却在不断增加。根据东亚日报的报道[34],2010 年与 2009 年相比,主要企业经理的报酬总额,现代汽车从 100 亿韩元上涨为 150 亿韩元,三星物产从 120 亿韩元上涨为 150 亿韩元,SKC 则从 100 亿韩元上涨为 120 亿韩元,浦项制铁从 60 亿韩元上涨为 70 亿韩元。另外,据 2008 年国税庭对收入为 100 亿以上的法人进行的统计,2 万 2203 名 CEO 的平均年龄为 51. 6 岁,平均年薪为 1 亿 8400 万韩元,这一数字比工人的平均工资高 7 倍。[35]

  值得注意的是,在美国、英国、法国、日本等国家,经理的报酬分别为工人的 475 倍、22倍、15 倍、11 倍,而 2008 年和 2009 年期间,500 强韩国企业这一差距由 7. 3 倍扩大到 8. 0 倍、100 强企业由 12. 9 倍扩大到 14. 3 倍、10 强企业由 17. 4 倍扩大到 19. 2 倍。报酬差距较大的前 20位大型企业,这一数为平均 34. 2 倍。[36]

  可见,除了 10 个左右的大型企业之外,韩国企业经理的报酬尚没有高到令人担忧的程度。而且与其他先进国家相比,韩国经营人员与工人之间的报酬差距也并不十分显著。除股东之外的其他哪一主体能够限制经理的报酬,对此本文不无疑问。这种观点在资本主义经济体制下是否正当?如果限制经理报酬是正当的,那么决定其合理报酬的标准是什么?即使可以找到经理报酬的合理标准,是否存在根据该标准限制经理报酬的有效方案?尽管如此,为何学界还如此敏感于经理的报酬问题?我们生活在一个天才养活数十万人,甚至数百万人的时代。在这样的时代,给予卓越的领导人一千倍甚至一万倍的报酬,又有何不妥?

  然而,如果是公营企业,情况会有所不同。如 《朝鲜日报》2010 年 10 月 5 日标题为 “42兆债务之上的绩效奖金宴席”的社论,就足以引发民众的愤怒。[37]但是,对于公营企业来说,盈利本身即反常,因为公营企业经营的大多是无利润的事业。供应饮用水的水力公司如果获取巨额利润,居民即会陷入饮水难。因此,对于公营企业可以不以收益为标准,而以当年达到的目标为基准支付绩效奖金即可。也就是说,不应单纯将赤字或盈利作为支付绩效奖金的基准。

  

  结 语

  

  当前经理的薪酬体系使经理与普通工人的工资差距逐渐扩大,这是一个不争的事实。如在1970 年代,S&P 500 内的企业 CEO 的人均年薪约为从事制造业的普通工人年薪的 30 倍,而到1996 年则扩大到 210 倍左右。20 世纪下半叶,经理报酬的上涨速度大幅超过工人报酬的上涨速度。[38]Lucien Bebchuk 与 Jesse Fried 认为,经理报酬的无止境上涨,原因在于经理薪酬体系的崩溃。[39]与此相反,亦有人主张,当今根据职业经理人特殊的能力确定报酬的倾向更为显著。此外,还有一种观点认为,经理报酬的大幅上涨并非是因为经理薪酬体系的崩溃,而是由于高速的全球化进程、高度竞争社会中的公司急速扩张、公司价值的扩大及卓越的经营能力等因素的影响。[40]

  目前美国的问题在于,并非是由董事会或者报酬委员会根据经理对股东价值提升的贡献程度确定经理的报酬,而是在经理和 CEO 的默示合意下,由能够任意左右公司薪酬体系的 CEO,随意确定经理的年薪、奖金及津贴,而且其还通过与其他公司经理的报酬水平相比较,来促使本公司经理报酬的上涨。另外,CEO 又擅于将自己的报酬转移至公司公示材料的不明确部分中,从而巧妙地隐藏实际的领受额。韩国的情况也与此相似,虽然韩国规定董事的报酬总额由股东大会决定,但这仅是股东大会对董事会决议内容所作出的、形式上的追认。而且在股东大会,身兼经理的大股东,其表决权并不受任何限制。可见,事实上决定经理报酬的是董事会,就此召开股东大会不过是形式而已。这与美国的现行作法——经理的报酬直接由董事会决定——并无区别。(点击此处阅读下一页)

本文责编:frank
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